Cession de Decta à Norisko : Jacques Dutreuil, fondateur, dirigeant et cédant de Decta, raconte l’opération menée avec l’appui de Lamy Lexel.

Créée en 1983, DECTA (C.A. de 10.3 millions d’euros, 150 salariés) est une société de conseil en prévention des risques industriels et de protection d’installations sensibles qui s’adresse à une clientèle de grands comptes. Elle a été cédée en février 2008 à l’un des principaux acteurs de ce marché, la société NORISKO.
Avec le recul permis par plus de 6 mois de vie commune, l’intégration de Decta à Norisko se déroulant au mieux, Jacques DUTREUIL, dirigeant fondateur de DECTA, revient sur la genèse de ce projet et son déroulement.

Le projet de cession

J’envisageais ma succession pour prendre ma retraite à 60 ans en 2006, et je préparais l’organisation de l’entreprise, et ses principaux cadres, depuis 2004 pour ce changement important.
Mes principaux objectifs étaient de me dégager le plus possible d’une position d’homme clé, et de trouver le repreneur capable de tirer le meilleur parti de la configuration existante de DECTA pour abaisser le coût de réalisation du projet, en tirer personnellement le meilleur parti économique, et assurer à tous mes collaborateurs un avenir pérenne.
J’ai fait connaître mes intentions à différents partenaires, opérateurs du secteur de la sécurité / environnement et prestataires de services à l’industrie.
J’ai été approché par de nombreux cabinets de conseil en fusion acquisition qui me proposaient une offre globale de recherche d’acquéreurs, d’accompagnement dans leur mise en concurrence, d’assistance à la négociation et de montage d’un protocole de cession.

Le projet a été différé de deux ans pour gommer une sanction économique exceptionnelle consécutive à un accident en 2005, et profiter de l’accélération de la croissance d’activité et de bénéfices qui en a résulté. Pendant cette période, j’ai toujours communiqué régulièrement avec mes équipes sur mes intentions et leurs motivations, en faisant participer mes principaux collaborateurs à des réflexions stratégiques sur l’avenir de notre marché, de l’entreprise, et de tous ses salariés.

Début 2007, après avoir réfléchi à différents scénarios de reprise éventuelle qui avaient été gelés depuis 2005, j’ai été approché par des prétendants de grande notoriété, aux intentions manifestes de croissance rapide sur nos secteurs d’activités et de clientèle, dans le cadre d’une acquisition totale de DECTA.

Les partenaires de l’entreprise, banques, expert comptable, avocat conseil, mon notaire et mon réseau personnel et amical de conseillers bénévoles, ainsi que mes principaux collaborateurs que j’avais informés, m’avaient déjà permis de clarifier mes intentions et mes besoins.
J’attendais un conseil patrimonial et fiscal, une assistance spécialisée à la négociation et à la cession, pour optimiser la concrétisation économique et juridique de mon projet avec le mieux disant des deux prétendants les plus crédibles.

Le partenariat avec Lamy Lexel

Le cabinet d’avocats conseil de l’entreprise, Lamy Lexel, avec qui nous entretenions une relation suivie aux plans du droit social et du droit des affaires, m’a semblé convenir à mes attentes puisqu’il disposait d’interlocuteurs spécialisés me connaissant et connaissant bien l’entreprise.
J’ai soumis à Maître Patrick VERGNOLE (associé) la lettre d’intention du premier prétendant, lui demandant une proposition de conseil et d’accompagnement. Son offre, que j’ai acceptée, était exprimée simplement et clairement pour un engagement global et forfaitaire.
Outre les négociations et la préparation du protocole de cession, la mission comprenait la simplification de l’organigramme juridique de mon patrimoine professionnel, dont il fallait isoler DECTA, objet de la cession, des tenants et aboutissants n’intéressant pas les acquéreurs potentiels (holding, SCI, …)

A l’issue d’une phase de discussion et d’ajustement avec les deux premiers prétendants et leurs avocats conseils, qui présentaient globalement des conditions intéressantes mais différentes, avec chacune de nombreuses clauses restant à préciser et à négocier :
 le prétendant n°1 a été amené aux limites de ce qu’il souhaitait offrir et accepter, dans le cadre de règles habituelles de croissance externe qu’il avouait déjà avoir transgressées,
 le prétendant n°2 a été amené à exprimer une intention sensiblement plus intéressante sur le principe de la valorisation de DECTA, et sur la pérennité de l’activité de tous ses salariés.

A ce stade, je devais m’engager sur une des deux lettres d’intention, considérant que cet engagement constituait pour moi un point de non retour, ce qui n’était pas le cas pour chacun des deux émetteurs de ces intentions. Le dossier du prétendant n°2, Norisko, présentait le plus de points de convergence avec mes objectifs et attentes et avec les recommandations de mes conseillers.

Maître Patrick VERGNOLE a pris la main en écartant l’étape de l’acceptation de la lettre d’intention, pour proposer directement la mise au point d’un protocole de cession qui nous orientait vers un engagement réciproque. Cette proposition a surpris Norisko et son avocat, qui ont cependant immédiatement accepté, trouvant intérêt à gagner du temps pour aborder rapidement la due diligence et la construction d’un protocole de cession.

Les étapes suivantes se sont déroulées conformément au planning, qui prévoyait la réalisation des audits de due diligence début décembre, la levée de clauses suspensives et la réalisation de toutes les opérations financières et juridiques concernant mon patrimoine professionnel avant le 31/12/2007, pour une cession effective de DECTA en février 2008.

Le protocole définitif a été signé le 12 février 2008.

La tenue des objectifs calendaires a été possible grâce à une très forte mobilisation de mon équipe administrative DECTA, grâce à une très forte mobilisation de l’équipe Lamy Lexel, principalement de Maître VERGNOLE et de sa collaboratrice Magalie REVILLON PERSAT, grâce aux excellentes relations entretenues avec mes partenaires financiers intéressés à la restructuration de mon patrimoine professionnel (BNP Paribas et Société Générale), mais aussi grâce à la qualité de l’équipe mobilisée par l’acquéreur, qui avait pris le soin de faire réaliser directement les audits de due diligence par ses cadres dirigeants, l’acquisition de DECTA représentant sa plus grosse opération de croissance externe jamais réalisée.

Mes principaux objectifs ont été atteints. L’intégration de DECTA au groupe NORISKO se fait progressivement. Je considère que la préparation relativement longue de ce projet, avec une participation des principaux responsables de DECTA, lui ont été bénéfiques. Une forte complémentarité et des différences positives entre les cultures des deux entreprises permettent une harmonisation rapide des deux organisations qui devrait assurer un avenir plus stable et plus ouvert à tous mes anciens salariés.

Le processus de négociation a suivi une voie intéressante et non conventionnelle grâce à l’intervention de LAMY LEXEL, notamment grâce aux spécificités du dossier : acquéreur très motivé et pressé, décideur vendeur unique.