La société OXXO (C.A. de 68 millions d’euros, effectif de 410 personnes, siège à Cluny – 71), filiale du Groupe Lapeyre, elle-même membre du Groupe Saint-Gobain, fabrique, commercialise et installe des menuiseries et fermetures en PVC destinées au logement collectif neuf ou en rénovation. Dans le cadre de son recentrage, Lapeyre souhaitait se désengager d’OXXO.

Quatre cadres dirigeants de l’entreprise, présents depuis de longues années, bénéficiant d’expertises complémentaires (projets, finance, ressources humaines, direction générale) ont décidé de tenter ensemble l’aventure de la reprise.
Leur projet s’est vu largement soutenu par les salariés, très attachés à l’histoire et à l’avenir de leur entreprise qui constitue un pôle significatif d’emploi à l’échelon local.
Cette situation favorable a permis d’intéresser plusieurs fonds retenus par DELOITTE CORPORATE (Patrick BERAUD, Frédéric CLAIRET), le Fonds Commun de Placement à Risque ORIUM s’étant avéré le plus motivé pour réaliser ce LMBO.

ORIUM, via une SAS, détient presque 90% du capital, le reste se trouvant entre les mains des quatre managers. Il a été conseillé par le cabinet TAJ (Gérald FOUGERAT, Sandrine BERNSTEIN) pour les due diligences sociales et fiscales, la négociation du contrat d’acquisition et la structuration de la holding de reprise.

Une société de salariés devrait prochainement permettre d’impliquer d’autres cadres dans le capital, aux côtés des nouveaux dirigeants actionnaires.

LAMY LEXEL, conseil d’OXXO et de ses quatre managers repreneurs, a organisé et accompagné le processus de cession :
 construction du projet avec les repreneurs en amont ;
 recherche de l’investisseur financier adéquat qui valide les principes du projet et assume le risque financier ;
 due diligences contractuelles, juridiques, de propriété intellectuelle ; audit patrimonial d’OXXO (mobilier & immobilier) ; audit d’assurances ; audit contentieux ;
 organisation du détourage contractuel vis-à-vis de Lapeyre : en tant que filiale, OXXO bénéficiait de contrats négociés au niveau du groupe ; un très important travail de « dégroupage » et de réorganisation devait donc être effectué pour que l’entreprise puisse fonctionner de manière autonome ;
 pacte d’actionnaires ;
 volet social post acquisition ;
 statut social des nouveaux dirigeants mandataires sociaux…
L’équipe de Droit des Affaires dédiée à la mission était composée de Michel MASOËRO, avocat associé, Aurélie DANTZIKIAN, Laëtitia DESURMONT et Frédéric DUPONT, avocats ; Béatrice CHAINE leur prêtait main forte pour les aspects de Droit Social.