Linklaters a conseillé Chargeurs dans le cadre de son émission d’obligations subordonnées convertibles en actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’un montant d’environ 22,8 millions d’euros, à échéance le 1er janvier 2016. Les obligations sont rémunérées en actions à échéance et sont convertibles en actions Chargeurs à tout moment.

Cette émission constitue une condition préalable à la finalisation de la restructuration de la dette bancaire du Groupe, telle que prévue par le protocole d’accord conclu le 7 janvier 2010 avec les banques partenaires du Groupe. Conformément au protocole d’accord, le produit de cette émission sera affecté à l’accroissement des fonds propres de Chargeurs SA, à hauteur de 6 millions d’euros, et de Chargeurs Entoilage (holding du métier Entoilage), à hauteur de 16 millions d’euros.

Les membres du concert (Pathé, OJEJ, M. Jérôme Seydoux, Sofi Emy et M. Eduardo Malone), qui détiennent ensemble 33,14% du capital, ont décidé de souscrire chacun à cette émission, à titre irréductible, à hauteur de la totalité de leurs droits, soit un montant total de 137.547 obligations.

En outre, Pathé s’est engagé à souscrire à cette émission à titre réductible, à hauteur de 54.979 obligations, et à souscrire toutes les obligations qui demeureraient non souscrites à l’issue de la période de centralisation des souscriptions à titre irréductible et réductible.

L’équipe de Marchés de Capitaux de Linklaters constituée à l’occasion de cette opération était dirigée à Paris par Philippe Herbelin, associé, assisté de Thomas Le Vert ainsi que Tatiana Uskova et Julie Vernier. Luis Roth, associé, assisté de Max Turner ont traité les aspects de droit américain. Les aspects de restructuration ont été traités par Cécile Dupoux, associée, et les aspects fiscaux ont été traités par Thomas Perrot, counsel.

Le bureau de Linklaters à Paris conseille régulièrement tant les émetteurs que les établissements financiers et les syndicats bancaires en matière d’émissions de titres de capital et de créance ainsi que de cotations et de restructurations sur les marchés financiers dans le monde entier. Ainsi, l’équipe Marchés de Capitaux parisienne a notamment été impliquée récemment dans les augmentations de capital d’Axa, Saft et Saint-Gobain, l’émission d’actions de préférence de la Société Générale et de BNP Paribas, les émissions d’OCEANE d’Air France-KLM, Atos Origin, Peugeot et Publicis et l’introduction en bourse de Medica.

Autres conseils :

Freshfields (Patrick Bonvarlet) conseillait Pathé.