Cette opération est le premier buy-out significatif à avoir bénéficié d’un crédit bancaire sur le marché français de l’année 2009 - et sera très certainement également le dernier !

Willis a acquis une participation dans Gras Savoye pour la première fois en 1997 et détenait jusqu’à présent un peu plus de 46% du capital du groupe, le solde étant détenu par les familles Lucas et Gras. Le rachat, finalisé le 17 décembre 2009, voit Willis, les familles Lucas et Gras et le fonds de Private Equity Astorg prendre chacun un tiers des droits de vote et 32% des droits financiers dans une nouvelle holding. En outre, environ 4% du capital sont réservés à l’équipe Management du groupe. L’opération comprend un financement de 165 millions d’euros apporté par un groupe de neuf banques. Willis conserve la possibilité d’acquérir 100% des actions de l’entreprise en 2015.

L’équipe de Lovells a travaillé avec Willis dans le cadre de problématiques règlementaires et de droit de la concurrence, ainsi que pour l’opération de LBO elle-même. Jon Harry, associé spécialiste du Private Equity mène l’équipe de Lovells qui a conseillé Willis, équipe composée de Bénédicte Denis, associée en droit des sociétés spécialisée en assurance, et des collaborateurs Laure Delanoue, Sébastien Gros et Mourad Mikou. Les associés en droit de la concurrence Pierre de Montalembert à Paris et Leslie Ainsworth à Londres ont travaillé avec Ombline Ancelin, counsel, et Wayne Spillett, collaborateur.

Jon Harry commente l’opération en ces termes : "Nous sommes ravis d’avoir pu apporter notre aide au Groupe Willis dans la conclusion de cette opération qui lui permet de poursuivre son investissement dans Gras Savoye et également d’avoir été impliqués dans une nouvelle transaction notable, qui démontre que le marché français du buy-out est en voie de rétablissement."